ニュースリリース

2009年11月13日

各   位

取締役に対するストック・オプション（新株予約権）発行に関するお知らせ

当社は、平成21年11月13日開催の取締役会において、会社法第238条等の規定に基づき、当社の取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、当該発行に関しては、平成21年10月29日開催の定時株主総会において、当社の取締役に対するストック・オプションとして承認された新株予約権の個数、内容の範囲内で行うものであります。

記

１．新株予約権を発行する理由

当社の取締役の報酬と中長期的企業価値創造を直接的に結び付け、当社の取締役が業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値をさらに向上させることを目的とするものです。

２．新株予約権の発行要領

（１）新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社取締役　9名　　30,000個

(新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株)

（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

当社普通株式　30,000株

なお、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×無償割当、分割または併合の比率

また、当社は、上記のほか合併、資本減少等を行うことにより株式数の変更を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行います。

（３）新株予約権の総数

30,000個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株。但し、（２）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行います。）

（４）新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額　4,673円

１株当たり　4,673円

なお、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く｡）は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり行使価格」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、諸条件を勘案の上、合理的な範囲で行使価格の調整を行います。

（６）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額

140,190,000円

（７）新株予約権を行使することができる期間

平成23年11月14日から平成28年10月31日まで

（８）新株予約権の行使条件

権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役の地位を有していることを要するものとします。ただし、任期満了等の正当な理由により退任する場合その他取締役会が認める正当な理由があるときはこの限りとしません。また、新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができるものとします。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。

（１０）新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、新株予約権は無償で取得することができるものとします。

当社は、新株予約権者が（８）に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（１１）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとします。

（１２）組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　　　　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または、株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

　　　　この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　　　①交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　　　②新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

　　　　　組織再編対象会社の普通株式とします。

　　　③新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(２)に準じて決定します。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法

　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(５)で定められる行使価格を調整して得られる組織再編対象会社の株式の１株当たりの払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権１個の目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　　　上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　上記(９)に準じて決定します。

　　　⑦新株予約権の行使の条件

　　　　　上記(８)に準じて決定します。

　　　⑧新株予約権の譲渡制限

　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

（１３）新株予約権の割当日

 平成21年11月13日

（１４）新株予約権証券に関する事項

新株予約権者の請求があった場合に限り、これを発行するものとします。

（ご参考）

(１)　定時株主総会付議のための取締役会決議日　平成21年  9月11日

(２)　定時株主総会決議日　　　　　　　　　　　平成21年10月29日

以上